Browsing by Subject "varojenjako"

Sort by: Order: Results:

Now showing items 1-2 of 2
  • Blom, Mari (Helsingin yliopisto, 2020)
    Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP-rahasto) lisättiin uuteen osakeyhtiölakiin (21.7.2006/624). Kyse oli siten yhtiön vapaaseen omaan pääomaan lisätystä rahastosta. SVOP-rahastoon on tarkoitus merkitä pääomaan tehtyjä sijoituksia osittain tai kokonaan, kuten osa nimellisarvottoman osakkeen merkintähinnasta SVOP-rahastoon voidaan siirtää muitakin varoja, kuten yhtiön jakamattomia voittovaroja. Uutta osakeyhtiölakia koskevassa hallituksen esityksessä todettiin, että SVOP-rahastoon on mahdollista sijoittaa varoja myös esimerkiksi sulautuvan yhtiön osakepääomasta. Osakeyhtiölakiin otettiin lähtökohta, jonka mukaan SVOP-rahastosta jaettavat varat rinnastetaan voiton jakamiseen. Osakeyhtiölain muutoksesta seuranneet varolakien muutospaineet tunnistettiin jo uutta osakeyhtiölakia laadittaessa. Tuloverolakia (30.12.1992/1535) sekä lakia elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360) ei kuitenkaan muutettu vastaamaan uuden osakeyhtiölain tuomia muutospaineita kuin vasta vuonna 2014. Tämä johti siihen, että yhtiön SVOP-rahastosta alettiin jakamaan varoja yhtiön osakkeenomistajille ilman, että jaettavien varojen verokohtelusta oli säädetty lailla. SVOP-rahastosta jaettavien varojen verokohtelu muovautui nojaten verohallinnon ohjeistukseen. Vuonna 2014 voimaan tulleet verolakien muutokset sisälsivät säännökset SVOP-rahastosta jaettavien varojen verokohtelusta. Lähtökohdaksi tuloverolain ja elinkeinoverolain säännöksiin otettiin jaettavien varojen verottaminen osinkotulona. Lähtökohdasta on kuitenkin mahdollista poiketa tilanteessa, jossa osakkeenomistajalle palautetaan tämän yhtiöön tekemä sijoitus kymmenen vuoden sisällä sijoituksen tekemisestä. Tutkielmassa tarkastellaan SVOP-rahastosta osakkeenomistajille jaettavien varojen verotusta koskevia säännöksiä. Tutkielma keskittyy julkisesti noteeraamattomista osakeyhtiöistä tehtäviin varojenjakoihin osakkeenomistajina oleville luonnollisille henkilöille sekä osakeyhtiöille. Tutkielman painopiste on hallituksen esityksen rajauksessa, jonka mukaan yritysjärjestelyssä syntynyttä SVOP-rahastosijoitusta ei tulisi verottaa luovutuksena. Hallituksen esityksessä ei avata yritysjärjestelyn käsitettä, joten ei ole täysin selvää, mitä rajauksen katsotaan kattavan. Yritysjärjestelyissä syntyneitä sijoituksia koskeva rajaus nojaa ainoastaan hallituksen esitykseen ilman lain tasoista sääntelyä. Lain sanamuoto ja hallituksen esityksen rajaus ovat näin ollen ristiriidassa keskenään. Kysymyksenä onkin, miten rajaus vaikuttaa SVOP-rahastosta jaettavien varojen verotukseen käytännössä, ja voidaanko hallituksen esityksen rajauksen katsoa toimivan tulkintaohjeena vai onko se ristiriitainen lainsäädäntöön verrattuna.
  • Toivari, Juuli (Helsingin yliopisto, 2022)
    Tutkielman aiheena on in natura -varojenjaon, eli muuna omaisuutena kuin rahana toteutetun varojenjaon, tarkastelu osakeyhtiölain velkojiensuojan näkökulmasta. In natura -varojenjako on osakeyhtiöoikeudellisesti mielenkiintoinen ilmiö siksi, että jaettaessa varoja muun omaisuuden kuin rahan muodossa jaettavan omaisuuden kirjanpitoarvo voi poiketa huomattavastikin kyseisen omaisuuden käyvästä arvosta. Tällöin herää kysymys siitä, mistä arvosta varojenjaon katsotaan yhtiön velkojien näkökulmasta tapahtuvan. Tutkielman tavoitteena oli selvittää, miten osakeyhtiölain varojenjaon määrää rajoittavia velkojiensuojasäännöksiä tulisi in natura -varojenjaon yhteydessä tulkita. Tutkielmassa on käytetty metodina lainoppia, eli oikeusdogmatiikkaa. Lainopin metodin avulla tutkielmassa on selvitetty voimassa olevan oikeuden sisältö koskien in natura -varojenjaon arvostamista velkojiensuojasäännösten näkökulmasta. Tutkielman aineistona on käytetty asianmukaista lainsäädäntöä, lainvalmisteluaineistoa, oikeustapauksia sekä oikeuskirjallisuutta. In natura -varojenjaon kannalta relevantit osakeyhtiöoikeudelliset säännökset sijoittuvat yhtiön varojen jakamista koskevaan osakeyhtiölain 13 lukuun. Tutkielmassa perehdytään erityisesti OYL 13:5:n tasetestiä, OYL 13:3:n tilinpäätössidonnaisuutta sekä OYL 13:5:n maksukyisyystestiä koskevien säännösten tulkintaan. In natura -varojenjaon arvostamiseen liittyvä kysymyksenasettelu kulminoituu osakeyhtiöoikeudellisesti siihen, miten jakokelpoisten varojen ja ylipäänsä varojenjaon käsitteet osakeyhtiöoikeudellisesti määritellään. Ottaen huomioon OYL 13:2:n maksukykytestin tavoitteet on selvää, että maksukykyisyystestin soveltamisessa in natura -varojenjaossa tulee ottaa huomioon jaettavan omaisuuden käypä arvo. Tutkielmasta kuitenkin ilmenee, että maksukykyisyystestin kannalta jaettavan omaisuuden arvostamisella on vain epäsuora merkitys. Keskeisemmäksi jaettavan omaisuuden arvostaminen muodostuu sen sijaan OYL 13:5:n tasetestin kannalta, joka on kytketty tilinpäätöksen esittämään yhtiön jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrään. Vallitsevassa yhtiö- ja kirjanpitokäytännössä in natura -varojenjaon katsotaan vähentävän yhtiön varoja jaettavan omaisuuden kirjanpitoarvosta, eli yhtiön vapaa oma pääoma vähenee omaisuuden tasearvon verran. Tutkielmassa kuitenkin esitetään, että tilanteessa, jossa jaettavan omaisuuden käypä arvo ylittää taseen jakokelpoiset varat, rikotaan OYL 13:5:n tasetestiä ja velkojiensuojaa, vaikka jako olisi jaettavan omaisuuden kirjanpitoarvon perusteella sallittu. Tämä perustuu siihen, miten varojenjako ja jakokelpoiset varat on osakeyhtiölain ja pääomadirektiivin puitteissa hahmotettu. Tutkielmassa esitetään siten, että myös tasetestiä sovellettaessa in natura -varojenjako tulisi arvostaa jaettavan omaisuuden käypään arvoon.