Browsing by Subject "Sopimusoikeus"

Sort by: Order: Results:

Now showing items 1-5 of 5
  • Kovács, Antti (Helsingin yliopisto, 2020)
    Tutkielman tiedonintressissä on tarkastella Covid-19 -pandemian sopimusoikeudellisia ulottuvuuksia erityisesti liikehuoneiston vuokrasopimusten kannalta. Aihe valikoitui sen ajankohtaisuuden ja tutkimattomuuden ja yhteiskunnallisen merkittävyyden vuoksi. Sen sisältää tärkeitä kysymyksiä, jotka liittyvät laa-jemmin sopimuksen sitovuuteen sekä muihin sopimusoikeuden peruskysymyksiin. Vaikka tarkastelu on rajattu yhteen sopimustyyppiin, soveltuvat tietyt tutkielman ydinajatukset myös muihin kestosopimuksiin. Toimialana liikehuoneistojen vuokraus on ollut eturintamassa ottamassa vastaan pandemian vaikutukset. Pitkien sopimuskausien vuoksi liikevuokrasuhteet ovat jo lähtökohtaisesti alttiita olosuhteiden muuttumiselle. Pandemian suorat ja välilliset vai-kutukset ovat päivittäistavarakauppaa lukuun ottamatta iskeneet ankarasti vuokralaisten liiketoimintaan ja sitä kautta myös vuokranantajiin, jotka ovat laa-jasti myöntäneet helpotuksia esimerkiksi vuokranmaksuvelvollisuuteen. Ankarimmin vaikutukset ovat näkyneet ravintola-alalla, jossa valtiovallan kiellot ja rajoitukset sekä yleinen kysynnän väheneminen ovat heikentäneet merkittävästi liiketoiminnan edellytyksiä. Vuokranantajien näkökulmasta tilanne on niin ikään ollut haastava, sillä vuokratulojen menetyksistä huolimatta vuokranantajan omat vastuut suhteessa rahoittajiin ja muihin sidosryhmiin säilyvät. Julkisessa keskustelussa on ollut esillä, onko vuokralainen velvollinen maksamaan vuokraa siltä ajalta, kun liiketilan normaali liiketoimintakäyttö on valtio-vallan toimien vuoksi estynyt tai merkittävästi rajoittunut. Sama problematiikka pätee muihinkin sopimusvelvoitteisiin ja sopimuksen ajalliseen sitovuuteen. Toisin kuin esimerkiksi irtaimen kaupassa tai rakennusurakoissa liikehuoneiston vuokrasopimuksissa ei ole tyypillisesti varauduttu olosuhteiden muuttumi-seen esimerkiksi vis majeure -ehdolla. Myöskään liikehuoneiston vuokraamista koskevaa lainsäädäntöä ei ole laadittu pandemiaa silmällä pitäen, joten painopiste siirtyy vääjäämättä oikeusperiaatteille sekä sopimuksen jälkiperäisen kohtuullistamiselle, kun arvioidaan pandemian vaikutuksia osapuolten sopimusvelvoitteisiin sekä sopimuksen ajalliseen sitovuuteen. Tutkielmassa tarkastellaan lainsäädännön, sopimusehtojen, yleisten oppien sekä jälkiperäi-sen kohtuullistamisen näkökulmasta sopimuksen sitovuutta. Esimerkiksi vuokranmaksuvelvollisuuden osalta pohditaan, voiko L liikehuoneiston vuokrauk-sesta 21 § soveltua tilanteessa, jossa liiketilan liiketoimintakäyttö on valtiovallan kieltojen vuoksi estynyt ja mikä on suoritusesteoppien käyttöala tässä kontekstissa. Selostamatta tässä yhteydessä yksityiskohtaisesti päättelyketjuja, voidaan yleisesti todeta, että pacta sunt servanda -periaate on vahvassa asemassa muutosvaatimuksia vastaan. Sopimuksen muodostuminen tappiolliseksi olosuhteiden muuttumisen vaikutuksesta ei lähtökohtaisesti ole peruste poiketa sopimussitovuudesta. Korkeimman oikeuden ratkaisussa 1994:96 todetulla tavalla osapuolten tulee sopimuksentekohetkellä osata varautua siihen, että sopimus voi myöhemmin muodostua kannattamattomaksi suhdannevaihteluiden vaikutuksesta. Vaikka sopimussitovuus on vahva lähtökohta, voidaan siitä tapauskohtaisesti poiketa myös elinkeinonharjoittajien välisessä suhteessa. Koronakriisi ennakoimattomuutensa osalta poikkeaa tavallisesta negatii-visesta suhdannekehityksestä. On myös huomioitava, ettei viitatussa tapauksessa liiketoiminnan harjoittamista ollut valtiovallan toimesta rajoitettu. Reaalisten liiketalouteen perustuvien argumenttien merkitystä ei voida tässä yhteydessä korostaa liikaa. Päätökset tehdään sen mukaan, mikä arvioidaan liiketa-loudellisesti järkeväksi. Tästä esimerkkinä mainittakoon laajat myönnytykset vuokrien maksamisessa. Vaikka vuokrasta vapautumiselle ei löydy yksiselit-teistä juridista oikeutusta, on vuokrasuhteen jatkuvuuden, liikepaikan arvon sekä liiketilojen korkean käyttöasteen turvaaminen nähty ratkaisevina seikkoi-na. Juridisten argumenttien merkitys korostuu, jos yhteisymmärrystä ei saavuteta. Pandemian vaikutukset osapuolten velvoitteisiin on ratkaistava viimekädessä tuomioistuimessa tapauskohtaisesti. Jos tavoitellaan yhdenmukaisia ratkai-suja, tulee tämä toteuttaa lainsäädännön keinoin. Joka tapauksessa prosessaamisen tulisi olla ultima ratio -sillä oikeustilan ollessa näinkin epäselvä on oikeudenkäynnin lopputulosta vaikea ennustaa. Osapuolten välinen neuvottelu on lähtökohtaisesti paras tapa ratkaista sopimukseen liittyvät erimielisyydet.
  • Pronin, Siiri (Helsingin yliopisto, 2020)
    Talouselämän toimintakentän kansainvälistyminen ja maailmantalouden yleinen globalisoituminen ovat johtaneet siihen, että myös yrityskaupat ovat monimutkaistuneet vuosikymmenten saatossa. Yrityskaupoissa voidaan joutua ottamaan huomioon useamman valtion lainsäädäntö ja liiketoiminnallinen ympäristö. Liikesopimuksissa noudatetaan pitkälti alun perin Englannissa ja Yhdysvalloissa kehitettyä sopimustraditiota – yrityskauppojen asiakirjat ja dokumentaatio perustuvat angloamerikkalaisiin sopimuslausekkeisiin ja -malleihin, joiden seurauksena sopimukset ovat yhä useammin detaljiorientoituneita ja monimutkaisia kokonaisuuksia. Kansainvälistyvän sopimus- ja yritystoiminnan ytimessä ovat riskienhallinta ja korvausvastuisiin varautuminen. Yrityskauppoihin liittyy aina odottamattoman kehityksen mahdollisuus, joka yritysten on päätöksenteossaan osattava ottaa huomioon. Riskienhallintakentän jatkuvan laajenemisen seurauksena vastuuriskeille haetaan yhä useammin ulkopuolista vastuutahoa, joka tyypillisesti on vakuutusyhtiö. Siten yrityskauppojen riskienhallinnallinen puoli on erottamattomasti liitännässä vakuuttamiseen. Nykyisin onkin tavanomaista turvata yritysjärjestelyjä muun sopimustoiminnan ohella ottamalla erillinen yrityskauppavakuutus, joka täydentää yritysjärjestelyn muuta dokumentaatiota ja allokoi riskejä. Vakuutus turvaa etenkin tilanteilta, jossa kaupan kohde ei syystä tai toisesta vastaakaan odotettua. Warranty ja indemnity -vakuutukset ovat vakuutussopimuksia, jotka kattavat vahingot, jotka johtuvat tai ovat seurausta osakekauppakirjassa esitettyjen takuuehtojen tai vastaavien myyjän vakuutusten rikkomisesta. W&I-vakuutukset tarjoavat suojaa tuntemattomien ja ennalta-arvaamattomien riskitekijöiden varalta, ja niitä käytetäänkin suhteellisen vakiintuneesti yrityskauppojen riskienhallintakeinona. Tällaisten suojakeinojen suosio on kasvanut Pohjoismaisessa kehikossa jatkuvasti 1990-luvun lopusta lähtien. Erityisen mielekkäitä yrityskauppavakuutukset ovat perinteisesti olleet silloin, kun myyjänä on pääomasijoitusyhtiö, koska tällaiset yhtiöt tekevät yrityskauppoja jatkuvasti osana liiketoimintaansa ja kaipaavat siten suojaa sen varalta, että kauppaehdot eivät kaikilta osin vastaa sovittua. W&I-vakuutusten käyttö ei kuitenkaan enää samalla tavalla riipu siitä, millaista liiketoimintaa myyjä tai ostaja harjoittavat, vaan niitä voisi luonnehtia suosituiksi instrumenteiksi yrityskauppojen riskienhallinnassa kautta linjain. Muutos johtuu kasvavasta markkinakokemuksesta ja -valveutuneisuudesta, alhaisemmista preemioista sekä vakuutusmeklarien ja vakuutusyhtiöiden nousevasta kiinnostuksesta ja aktiivisuudesta Suomen markkinalla, jossa ostajat tyypillisesti tekevät huolellisen yritystarkastuksen ja sopimusrikkomuksiin liittyvät riidat ovat hyvin harvinaisia. Tämä tutkielma tarkastelee 1) W&I-vakuutuksia sopimustyyppinä, 2) niiden henkilöllistä ulottuvuutta sekä a) ennen sopimuksen päättämistä että b) sen jälkeen ja 3) niiden soveltamisalaa erityisesti sopimusvastuuseen varautumisen ja riskienhallinnan näkökulmista. Keskeisenä tavoitteena on siten ensinnäkin selvittää, millainen instrumentti W&I-vakuutus on sopimustyyppinä, miten sillä hallinnoidaan riskejä ja miten sitä tulkitaan. Lisäksi tutkielma valottaa sitä, miten yrityskauppavakuutukset suhteutuvat arkisempiin vakuutussopimuksiin tiedonantovelvollisuuden kannalta, kun tiedollisesti ylivoimaisin taho ei välttämättä ole vakuutussopimuksena lainkaan osallisena. Lopuksi tarkastellaan myös sitä, mitkä ovat W&I-vakuutuksen rajapinnat ja mitä voidaan tai pitäisi voida vakuuttaa yrityskaupan yhteydessä.
  • Leino, Katariina (Helsingin yliopisto, 2020)
    Tutkielmassa tarkastellaan myyjän vastuun muodostavia tekijöitä yritysostotilanteissa. Tarkastelun keskiössä ovat myyjän antamat takuut ja vakuutukset, ostajan ja myyjän asetelmat due diligence -prosessissa sekä mahdollisen yrityskaupassa olevan virheen seuraamukset ja siihen liittyvät vastuunrajoitusehdot. Yritysostotilanteissa taloudelliset intressit ovat tavallisesti suuria ja riskienhallinta on sekä myyjän että ostajan intressissä. Yrityskaupan keskiössä on osakekauppakirja, joka muodostuu osapuolten yhteisen neuvotteluprosessin myötä. Myyjän ja ostajan yhteistyö ja keskinäinen informaationvaihdanta ovat korostuneessa roolissa. Sopimusvapaus on vahva lähtökohta yrityskaupoissa. Lainsäädännöstä kauppalaki soveltuu osakekauppaan tahdonvaltaisena oikeuslähteenä. Tutkielmassa tarkastellaan sekä kauppalain soveltuvia säännöksiä että tavanomaisesti yrityskaupan osakekauppakirjassa esiintyviä sopimusehtoja. Yrityskauppojen kansainvälistyessä osakekauppakirjan niin sanottu mallipohja on muodostunut angloamerikkalaisten common law -käytänteiden perusteella. Tutkielmassa onkin otettu lähdeaineistossa huomioon Ison-Britannian ja Yhdysvaltojen tuomioistuinratkaisuja. Käytännössä yrityskaupat solmitaan Suomessa kyseisten kansainvälisten sopimusehtojen pohjalta, eikä kauppalakia valita sovellettavaksi. Myyjän takuut ja vakuutukset ovat myyjän vakuuttamia tosiseikkoja kohdeyhtiöstä, mitkä kirjataan osakekauppakirjaan. Takuut ja vakuutukset on tarkoitettu ehdottomiksi, joten niiden rikkominen johtaa virhevastuuseen. Takuisiin ja vakuutuksiin liitetään osakekauppakirjassa sanktiojärjestelmä. Pääasiallisesti myyjän takuisiin ja vakuutuksiin sekä kohdeyhtiöön yleisesti liittyvät riskit on hinnoiteltu jo valmiiksi kauppahintaan. Lisäksi merkitystä on annettava osapuolten tietoisuudelle. Lähtökohtaisesti ostaja suorittaa due diligence -tarkastuksen kohdeyhtiölle ennen kaupantekoa. Kohdeyhtiöön liittyvät seikat, joista ostaja on tullut tietoiseksi suorittaessaan due diligence -tarkastusta, ovat virhevastuun ulkopuolella. Tutkielmassa käsitellään due diligence -tarkastusta. Myyjän vastuun kannalta on keskeistä, mistä seikoista ostaja on tietoinen ja käytännössä due diligence määrittelee sen. Yrityskaupoissa voidaan tutkielman perusteella nähdä olevan yhä enemmän merkitystä asiantuntevalla neuvotteluprosessin läpiviennillä. Riskikartoituksena due diligence -tarkastuksen merkitystä ei voine liikaa korostaa. Sopimusneuvotteluissa ostaja saa myyjän takuut ja vakuutuksen kauppakirjaan suojaksi kohdeyhtiön riskeistä, mutta myyjälle sopimusneuvotteluprosessi ja due diligence voivat aiheuttaa kohdeyhtiön liiketoimintaan jopa häiriötilan. Myyjän vastuukysymykset kulminoituvat juuri kyseiseen yrityskauppaan neuvoteltuun kauppakirjaan. Ideaalitilanne on sopimusneuvotteluprosessi, jossa sopimusosapuolilla on käsitys toistensa positioista ja halu jakaa informaatiota sekä kommunikoida. Tällöin myyjäpuolen vastuunrajoitusehdot muodostuvat todennäköisimmin molempia osapuolia tyydyttäviksi.
  • Kulmala, Samuli (Helsingfors universitet, 2014)
    The subject of this thesis is the duty of loyalty in the Nordic law of contracts. This study is of comparative law, and it aims to compare the definitions and explanations given for the duty of loyalty in the Nordic countries. The comparisons are made between Finland, Sweden, Norway and Denmark. This study could also be described as partly legal dogmatic, since the purpose of the comparisons is to find out what the legal meaning and effect of the duty of loyalty are. Since the duty of loyalty is a broad and general norm which applies to a number legal spheres, such as consumer and insurance contracts, the subject of this study needs to be delimited in order to keep the discussion coherent and focused. Because of this, the study will only inspect the duty of loyalty in the context of commercial contracts. In all of the Nordic countries, the duty of loyalty is an unwritten legal norm and/or a principle. The duty is generally defined as a duty of the contracting parties to reasonably consider each other’s interests and expectations without unreasonably risking their own. Many authors in jurisprudence have criticised this definition as vague and impalpable. Yet, at the same time, many authors see it as a norm that has gained more significance and influence in the law of contract, especially during the last decades. In Finland, there are many authors who have discussed the duty in articles and textbooks, but there is no doctoral thesis that focuses solely on the duty of loyalty. The situation is somewhat different in neighbouring countries, as several doctoral theses about the duty exist in Sweden and one in Norway. Aside from these theses, the academic discussion and debate has been vivid in all the Nordic countries. This study aims to gather and compile this discussion into a comparative analysis. Lastly, it presents a synthesis of these descriptions and discusses whether these descriptions could be merged into a notion of a Nordic duty of loyalty. The structure of this thesis consists of an introduction, followed by four chapters which concern the individual countries of this study. Each country is discussed in its own chapter. These chapters aim to describe the discussion and the debate in jurisprudence concerning the duty in the country in question. Each of these chapters consists of the following topics: 1.) the legal basis of the duty, 2.) the definitions given for the duty, 3.) how the duty has been defined in relation to other norms of contract law, 4.) the functions of the duty, 5.) its applications and lastly, 6.) the more specific elements attributed to the duty, such as its influence in different contracting phases and what specific obligations are thought to stem from it. The purpose of the first topic is to analyse the legal character of the duty. This will be done by inspecting the descriptions of the authors in jurisprudence and how the duty has been applied in court practice. The second topic describes the more specific definitions given for the duty in jurisprudence, and the third part seeks to find out how these definitions separate and define the duty in relation to the other norms of contract law, such as the bona fides, the principle of equity/reasonableness and the Contracts Act 36§. The fourth topic gives an account of the functions which authors have attributed to the duty, and the fifth one discusses the possible applications of the duty and what consequences disloyal conduct can give rise to. Examples of such consequences and legal remedies are the cancellation of contract, liability for damages and the voidableness of contract. The sixth part concerns the opinions of legal authors as to what type of concrete obligations the duty could generate and how it can actually supplement a contract. After the chapters discussing the individual countries, the sixth chapter will give a comparative analysis of the opinions and discussions mentioned in the aforementioned chapters. The sixth chapter consists of the same subtopics as chapters 2.-5. First and foremost, the author will analyse definitions and elements of the duty and discuss whether individual authors agree or disagree about them. Besides this, the author will also deliberate whether it is possible to find differences on national levels. The last chapter discusses the conclusions of the comparisons. The first part of this chapter will seek to give an illustration of what is, or could be, the broadest and the most comprehensive definition given for the duty in the Nordic countries. The author will also comment on the applicability of the duty in commercial contracts. As a counterweight to the first, the second part highlights the more critical and disinclined views towards the duty and seeks to summarize the debate.
  • Kulechov, Stanislav (Helsingin yliopisto, 2020)
    Sopimusoikeudessa on lukuisia tunnettuja sopimuksen syntymekanismeja. Erityisesti OikTL:n tarjous-vastaus-mekanismi on hyvin yleisesti sovellettu sopimuksen syntymekanismi. OikTL:n erityispiirteenä on tarjoussidonnaisuus, joka muodostuu tarjouksen tekijälle toista osapuolta kohtaan. OikTL:n tarjous-vastaus-mekanismi ei kuitenkaan sovellu aivan kaikkiin sopimuksen syntytilanteisiin tuon tarjoussidonnaisuuden johdosta. Näin esimerkiksi erilaiset sopimusneuvottelut, joissa ei ole vielä osapuolille muodostunut yksimielisyyttä sopimuksen syntymisestä ja sen sisällöstä ennen kuin kaikki sopimuksen ehdot on neuvoteltu läpi. Tämän ja muiden erityistilanteiden johdosta sopimusoikeudessamme tunnetaankin muitakin sopimuksen syntytapoja, etenkin kun OikTL:n säännökset ovat dispositiivisia. Sopimusoikeudessamme vallitseekin sopimusvapaus. Tämän tutkielman tarkoituksena on tarkastella, millaisia sopimuksen syntytapoja sopimusoikeudessamme tunnetaan sekä miten nämä erilaiset sopimuksen syntytavat soveltuvat teknisesti uudenlaiseen ilmiöön nimeltään älykäs sopimus. Älykäs sopimus perustuu lohkoketjuteknologiaan, eräänlaiseen hajautettuun kirjanpitokokonaisuuteen, minkä pohjalta myös esimerkiksi virtuaalivaluutta Bitcoin pohjautuu. Älykäs sopimus on tapa ohjelmoida koodia lohkoketjuun ja tuoda siihen muuttumattomia ominaisuuksia. Tämä muuttumattomuus takaakin sen, että lohkoketjuun toimitettujen ohjelmia voidaan prosessoida siten, että nämä ohjelmat täytäntöönpanevat sisältönsä, joka usein perustuu vaihdantaan. Tutkielmassa otetaan kantaa, voiko älykäs sopimus olla uusi sopimuksen syntymistapa sen erityispiirteiden vuoksi vai soveltuuko jokin jo sopimusoikeudessamme tunnettu sopimuksen syntymistapa älykkään sopimuksen syntymiseen.