Vähemmistönsuoja osakkeiden vaihdannassa

Show full item record



Permalink

http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201508063143
Title: Vähemmistönsuoja osakkeiden vaihdannassa
Author: Katara, Markus
Contributor: University of Helsinki, Faculty of Law
Publisher: Helsingfors universitet
Date: 2014
Language: fin
URI: http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201508063143
http://hdl.handle.net/10138/135345
Thesis level: master's thesis
Discipline: Commercial law
Kauppaoikeus
Handelsrätt
Abstract: Tutkielman teemana on vähemmistöosakkeenomistajan asema osakeyhtiön osakkeiden vaihdannassa. Keskeisenä tutkimuskysymyksenä on selvittää, miten oikeusjärjestyksemme eri oikeudenalojen normit sääntelevät osakkeiden vaihdantaa erityisesti tilanteissa, joissa osakkeita ostava määräävä osakkeenomistaja tai ulkopuolinen taho on hankkimassa määräysvaltaa osakeyhtiössä. Käänteisesti tutkimuksen kohteena ovat siten myös määräävän osakkeenomistajan tai ulkopuolisen osakkeiden ostajan velvollisuudet vähemmistöosakkeenomistajia kohtaan. Tutkielma koostuu johdannon ja johtopäätöksien lisäksi neljästä pääluvusta. Näistä ensimmäisessä käydään läpi vähemmistönsuojan – ja koko osakeyhtiölain – taustalla olevat teoreettiset mallit, kuten päämies-agentti – teoria, sopimusverkkoteoria ja institutionaalinen teoria. Tämän lisäksi tehdään lyhyt katsaus osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalain periaatteisiin sekä oikeusperiaatteiden yleiseen merkitykseen siviilioikeudessa. Kolmannessa luvussa keskitytään osakeyhtiöoikeudellisen yhdenvertaisuusperiaatteen sisällön ja soveltamisalan selvittämiseen. Neljännessä luvussa puolestaan käydään läpi osakkeiden vaihdantaan liittyvä sääntely arvopaperimarkkinalain näkökulmasta. Lisäksi vertaillaan arvopaperimarkkinaoikeudellista yhdenvertaisuutta osakeyhtiöoikeudelliseen yhdenvertaisuuteen ja esitellään oikeustaloustieteellisiä argumentteja tasapuolisen kohtelun puolesta ja vastaan. Viidennessä luvussa keskitytään vähemmistöosakkeenomistajan asemaan sopimusoikeudellisesta näkökulmasta sekä määräävän osakkeenomistajan fidusiaarisiin velvollisuuksiin vähemmistöosakkeenomistajia kohtaan. Pääasiallinen metodi on oikeusdogmatiikka eli tavoitteena on tulkita ja systematisoida vähemmistönsuojaan liittyvien normien sisältöä ja soveltamisalaa. Oikeusdogmatiikan lisäksi on käytetty oikeustaloustieteelliseksi luokiteltavia lähteitä sekä oikeusvertailevia argumentteja erityisesti pohjoismaiseen ja angloamerikkalaiseen oikeuskäytäntöön ja oikeuskirjallisuuteen perustuen. Osakkeiden vaihdannan sääntelyyn vaikuttaa huomattavasti se, onko kohdeyhtiö listattu vai ei. Listattujen yhtiöiden osakkeiden vaihdanta on arvopaperimarkkinalaissa yksityiskohtaisesti säänneltyä, kun taas listaamattomassa yhtiössä sovellettavaksi tulevat osakeyhtiöoikeudelliset ja velvoiteoikeudelliset normit. Erityisesti osakeyhtiöoikeudellisen yhdenvertaisuusperiaatteen tulkinnasta ja soveltamisalasta on oikeuskirjallisuudessa esitetty erilaisia kantoja. Oikeuskirjallisuudessa ja oikeuskäytännössä on esiintynyt tulkintoja, joiden mukaan yhdenvertaisuusperiaate voi tulla sovellettavaksi myös osakkeenomistajien välisessä relaatiossa. Osakeyhtiölain 1:7:n yleislausekkeella on lisäksi yhteys osakkeenomistajan lojaliteettivelvoitteeseen, jonka on esitetty ulkomaisten esikuvien mukaisesti asettavan velvoitteita määräävälle osakkeenomistajalle osakkeiden vaihdannan tilanteissa, joissa vähemmistöosakkeenomistajan edut on otettava huomioon. Tutkielmassa esitetään, että lojaliteettiperiaatetta tulisi soveltaa vain erittäin poikkeuksellisissa tilanteissa pienyhtiöissä, mutta OYL 1:7:n yleislausekkeen voitaisiin tulkita soveltuvan myös määräävään osakkeenomistajan toimenpiteisiin hänen ollessaan tosiasiallisesti yhtiön johdossa. Oikeuskäytännöstä ilmenee, että listaamattoman yhtiön osakkeiden vaihdannassa sopimusoikeudellinen sääntely antaa samantyyppistä suojaa vähemmistöosakkeenomistajalle esimerkiksi sisäpiiritiedon hyväksikäytön osalta kuin AML. Listatussa yhtiössä osakeyhtiöoikeudellinen ja arvopaperimarkkinaoikeudellinen yhdenvertaisuus voivat tulla samanaikaisesti sovellettaviksi. Oikeuskirjallisuudessa ja ratkaisukäytännössä on esitetty, että kummankin normin tavoite on pitkälti sama, jonka vuoksi ne vaikuttavat toistensa tulkintaan. OYL 1:7 saattaa kuitenkin olla joustavampi tietyissä tilanteissa. Ratkaisukäytännöstä ilmenee lisäksi, että oikeusperiaatteita ei tulkita pelkästään sanamuodon mukaisesti, vaan tilanneherkästi osana kokonaisjärjestelyä. Vaikuttaa siis siltä, että yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisissa tapauksissa oikeudelliseen harkintaan vaikuttaa huomattavasti se, miten kokonaisjärjestely vaikuttaa vähemmistöosakkeenomistajan asemaan. Näin ollen yhdenvertaisuutta voidaan loukata, jos järjestely on kokonaisuudessaan myös vähemmistön edun mukainen.


Files in this item

Files Size Format View

There are no files associated with this item.

This item appears in the following Collection(s)

Show full item record