Osakeyhtiölain mukainen voitto

Show full item record



Permalink

http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201703303756
Title: Osakeyhtiölain mukainen voitto
Author: Hetemäki, Lauri
Other contributor: Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta
University of Helsinki, Faculty of Law
Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten
Publisher: Helsingfors universitet
Date: 2017
Language: fin
URI: http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201703303756
http://hdl.handle.net/10138/181483
Thesis level: master's thesis
Discipline: Kauppaoikeus
Commercial law
Handelsrätt
Abstract: Tutkielmassa keskitytään osakeyhtiön voiton tarkasteluun. Tarkemmin tutkielmassa avataan osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettua voiton käsitettä. Mitä tällä ”voitolla” tarkoitetaan, kuinka yhtiöiden tulisi toimia voittoa saavuttaakseen ja mihin voitto tulisi käyttää? Voiton käsitteen tarkastelu tiivistyy ja konkretisoituu tutkielman tutkimuskysymykseen: ymmärretäänkö osakeyhtiölaissa tarkoitettu voitto ensisijaisesti varojenjakona osakkeenomistajille vai yhtiön arvon kasvattamisena. Kysymyksen kautta yritetään hahmottaa, mikä on lain kanta varojenjaon ja arvon kasvattamisen välillä. Tutkielman pääasiallinen tutkimusmenetelmänä hyödynnetään oikeustaloustiedettä. Lisäksi tutkielman metodina käytetään lainoppia eli oikeusdogmatiikkaa. Päälähteet muodostuvat suomalaisesta yhtiöoikeuskirjallisuudesta sekä säädöksistä ja lainvalmisteluaineistosta. Lähteissä hyödynnetään myös ulkomaista yhtiöoikeuskirjallisuutta. Lisäksi taloustieteellisellä, erityisesti yritysrahoitukseen liittyvällä, pääasiassa yhdysvaltalaisella kirjallisuudella on tutkielmassa merkittävä osa. Tutkielma on hyvin teoreettinen perustuen monille reaalimaailman oletuksille. Tutkielma on rajattu osakeyhtiöoikeudelliseksi, joten esimerkiksi tutkielman kysymyksiin sinänsä oleellisesti liittyvää verotusta ei lähtökohtaisesti käsitellä tai oteta huomioon lainkaan. Tutkielman tarkastelun kohteena ovat ensisijassa suomalaiset pörssiyhtiöt. Oletukset ja rajaukset ovat edellytys käsiteltävien aiheiden ja kysymysten riittävän selkeään ja tiiviiseen esittämiseen. Tutkielman kysymysten taustaksi käsitellään ensin osakeyhtiön yleismaailmallisia piirteitä ja osakeyhtiölain periaatekeskeisyyttä. Lisäksi avataan osakeyhtiön rahoitusta, mukaan lukien voittovarojen käyttöön liittyvää sisäisen pääoman ehtoista tulorahoitusta. Rahoitusta tarvitaan yhtiön tekemiin uusiin, tulevaisuudessa voittoa tuottaviin investointeihin. Investointipäätösten lähtökohtana on nettonykyarvomenetelmä, jonka perusteella yhtiön tulisi investoida voittoa tuottaviin positiivisen nettonykyarvon kohteisiin. Lopulta yhtiön varoja (voittoa) voidaan jakaa, esimerkiksi osinkona, OYL 13 luvun varojenjakosäännösten mukaisesti. Käytännössä varojenjako edellyttää yhtiön maksukykyisyyden säilymistä (OYL 13:2). Osakeyhtiön voiton oikeudellinen tarkastelu keskittyy ensinnäkin OYL 1:8:ssä säädettyyn johdon tehtävään. Johdolla on velvollisuus edistää yhtiön etua, mikä sisältää sekä johdon huolellisuus- että lojaliteettivelvollisuuden suhteessa yhtiöön ja kaikkiin sen osakkeenomistajiin. Tarkastelussa hahmotetaan johdon toiminnan sallittavuuden rajoja liiketoimintapäätöksiä (investointeja) tehtäessä. Toiseksi keskitytään OYL 1:5:n voitontuottamistarkoitukseen, joka tiivistyy osakkeenomistaja-arvon maksimointiin pitkällä aikavälillä. Tässä tarkastelussa arvioidaan oikeudellisesti ymmärretyn voiton ja siihen tähtäävän, sallitun ja kielletyn toiminnan rajoja. Voittoa tarkastellaan konkreettisemmin myös niin sanotun ansaintalogiikan käsitteen kautta ja samalla arvioidaan, mikä vaikutus riskillä on yhtiön toiminnan tarkoituksen toteutuksessa. Käytännössä osakeyhtiölaki ja erityisesti sen 1:5 ja 1:8 antavat yhtiön toiminnalle ja johdolle erittäin laajat puitteet. Esimerkiksi tehdessään investointipäätöksiä huolellisuusvelvollisuuden suhteellisen väljien kriteereiden mukaisesti johdolle ei käytännössä ikinä synny vahingonkorvausvelvollisuutta yhtiötä, osakkeenomistajia tai muutakaan tahoa kohtaan. Samoin varojenjaon muodollisten edellytysten täyttyessä johto ei joudu varojen jakamisesta tai sen ehdottamisesta vastuuseen. Näistä väljistä oikeudellisista säännöksistä johtuen tutkielman johtopäätöksissä tukeudutaan vahvasti taloustieteeseen. Tällöin esitetään, että yhtiön valinta varojenjaon ja arvon kasvattamisen välillä tehdään käytännössä taloudellisten kriteerien perusteella. Lisäksi tulkitaan, että yhtiön tulisi suosia ensisijaisesti pitkän aikavälin arvon kasvattamista ja vasta toissijaisesti varojen jakamista. Osakeyhtiön voiton katsotaan kuuluvan viime kädessä yhtiöön pääomaa sijoittaneille osakkeenomistajille. Lähtökohtaisesti oikeustilan tulisikin olla tämä eikä välittömille lainsäädännöllisille muutoksille ole tarvetta.


Files in this item

Files Size Format View

There are no files associated with this item.

This item appears in the following Collection(s)

Show full item record