Yhtiön edun ja yhdenvertaisuusperiaatteen välinen jännite suunnatuissa osakeanneissa : milloin suunnatulle osakeannille on painava taloudellinen syy?

Show simple item record

dc.contributor Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta fi
dc.contributor University of Helsinki, Faculty of Law en
dc.contributor Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten sv
dc.contributor.author Pikkarainen, Tero
dc.date.issued 2018
dc.identifier.uri URN:NBN:fi:hulib-201812203745
dc.identifier.uri http://hdl.handle.net/10138/279436
dc.description.abstract Tässä tutkielmassa on tarkasteltu suunnattuja osakeanteja koskevan yhtiön kannalta painavan taloudellisen syyn tulkintaa. Osakeyhtiölain (624/2006, OYL) lähtökohtana on, että osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita (OYL 9:3.1). Osakkeenomistajan etuoikeus ei kuitenkaan ole ehdoton. OYL 9:4.1:n 1. virkkeen mukaan osakeannissa voidaan poiketa OYL 9:3:ssa säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painavan taloudellisen syyn vaatimus korostaa osaltaan yhdenvertaisuusperiaatetta (OYL 1:7), koska suunnattu osakeanti johtaa tyypillisesti annin ulkopuolelle jääneiden osakkeenomistajien määräysvalta-aseman heikkenemiseen. Lisäksi jos suunnattu osakeanti toteutetaan alihintaisena, merkitsee tällainen anti lähtökohtaisesti yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista varallisuuden siirtämistä annin ulkopuolelle jääviltä osakkeenomistajilta antiin osallistuville tahoille. Edellä todetusta huolimatta suunnattuja osakeanteja on kuitenkin pidetty sallittuna, mikäli anti on kokonaisuutena arvioiden osakkeenomistajien yhteisen edun – eli yhtiön edun – mukainen. Tämän tutkielman keskiössä on kysymys siitä, milloin suunnatun osakeannin aineellisena edellytyksenä olevan painavan taloudellisen syyn vaatimuksen voidaan katsoa täyttyvän. Koska painavan taloudellisen syyn vaatimuksen on katsottava edellyttävän toisaalta yhdenvertaisuusperiaatteen ja toisaalta yhtiön edun yhteensovittamista, on tutkielmassa samalla kyse myös yhdenvertaisuusperiaatteen ja yhtiön edun tulkinnasta. Tutkielman tarkoituksena on myös ollut verrata tutkielman kautta muodostuvaa käsitystä suunnatun osakeannin aineellisista edellytyksistä korkeimman oikeuden tuoreeseen ratkaisuun KKO 2018:19, jossa korkein oikeus on ensimmäistä kertaa ainakin nykyisen osakeyhtiölain aikana ottanut kantaa suunnattujen osakeantien arviointiin. Tutkielman näkökulma on lainopillinen. Tutkielman lopuksi on esitetty, että suunnattu osakeanti täyttää painava taloudellisen syyn vaatimuksen eikä sitä voi pitää yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisena, mikäli (1) suunnatun osakeannin peruste on yhtiön edun mukainen, (2) annilla tavoiteltuun lopputulokseen ei voida päästä osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja (3) osakkeista on maksettu käypä hinta tai annista voidaan perustellusti olettaa koituvan yhtiölle muuta taloudellista etua, joka kompensoi käyvän hinnan ja merkintähinnan välisen erotuksen. Lisäksi yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisena lähtökohtana on katsottu olevan, että (4) annin ulkopuolelle jääneille yksittäisille osakkeenomistajille koituvien haittojen täytyy olla asianmukaisessa suhteessa annista yhtiölle koituviin etuihin. Lähtökohtaisesti on kuitenkin katsottava, että OYL 5:27:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä – tai sen valtuuttamalla hallituksella – on oikeus päättää, milloin suunnattu osakeanti on yhtiön edun mukainen. Korkeimman oikeuden ratkaisun KKO 2018:19 osalta tutkielmassa on katsottu, että tapaus muun muassa vahvistaa käsitystä siitä, että suunnatun osakeannin hyväksyttävyyttä tulisi arvioida ensisijaisesti yhtiön edun eli osakkeenomistajakollektiivin edun näkökulmasta. Yksittäisille osakkeenomistajille annista koituva haitta on myös lähtökohtaisetsi oikeutettavissa, jos antia voidaan pitää yhtiön fi
dc.language.iso fin
dc.publisher Helsingin yliopisto fi
dc.publisher University of Helsinki en
dc.publisher Helsingfors universitet sv
dc.title Yhtiön edun ja yhdenvertaisuusperiaatteen välinen jännite suunnatuissa osakeanneissa : milloin suunnatulle osakeannille on painava taloudellinen syy? fi
dc.type.ontasot pro gradu -tutkielmat fi
dc.type.ontasot master's thesis en
dc.type.ontasot pro gradu-avhandlingar sv
dc.subject.discipline Kauppaoikeus fi
dc.subject.discipline Commercial law en
dc.subject.discipline Handelsrätt sv
dct.identifier.urn URN:NBN:fi:hulib-201812203745

Files in this item

Files Size Format View
Pikkarainen_Tero_Pro_gradu_2018.PDF 1.264Mb application/pdf View/Open

This item appears in the following Collection(s)

Show simple item record