Kohdeyhtiön osakkeenomistajien määräysvalta ostotarjousten edistämisen keskiössä

Show full item record



Permalink

http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-202004281960
Title: Kohdeyhtiön osakkeenomistajien määräysvalta ostotarjousten edistämisen keskiössä
Author: Lehtonen, Annika
Contributor: University of Helsinki, Faculty of Law
Publisher: Helsingin yliopisto
Date: 2020
Language: fin
URI: http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-202004281960
http://hdl.handle.net/10138/314571
Thesis level: master's thesis
Discipline: Kauppaoikeus
Commercial law
Handelsrätt
Abstract: Tutkimuksen lähtökohtana on osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisesti hahmotettavat elementit lojaliteetti ja määräysvalta, joita tarkastellaan julkisten ostotarjousten kontekstissa osakeomistuksen tasolla, kohdeyhtiön sisäisten relaatioiden tasolla sekä osakeinstrumentin tasolla. Tarkastelukulmaan kuuluu muun muassa normatiivinen legitiimisyys ja metodologisissa ratkaisuissa heijastuu tutkimuksen eri tarkastelutasoilta kumpuavien erityispiirteiden huomiointi vahvasta EU-oikeudellisuudesta huolimatta. Osakeomistuksen tasolla tarkastellaan tarjouksentekijän sisäpiirintiedon sallittua käyttöä ilmentävää stake building -poikkeusta. Sen oikeutuksen argumentaatio nousee kuitenkin markkinatasoiseksi painottaessaan arvopaperimarkkinoiden ja määräysvaltamarkkinoiden välistä intressien jännitettä, jonka arvioinnissa merkitystä on myös liputuksella ja luottamusta painottavalla sääntelystrategisuudella. Tutkimuksessa stake building -poikkeus suhteutetaan rikosoikeudellisista vastuuvapausperusteista tunnusmerkistönmukaisuuden poissulkevaan perusteeseen ja määritetään poikkeuksen tarkempi vastuuvapausperusteluonne, minkä lisäksi sisäpiirintiedon käyttökiellon poikkeuksien perusteisiin tuodaan lisäys. Kohdeyhtiön sisäisten relaatioiden tasolla tarkastelu kohdentuu ostotarjousten toteutumisessa keskeiseen AML 11:14:ään. Pykälän säätämisvaiheita heijastava lakitekninen ja -systemaattinen tarkastelu ilmentää ostotarjousnormituksen toteuttamisen potentiaalisia haasteita. AML 11:14:n 2. virke koskien asian siirtämättä jättämistä kohdeyhtiön yhtiökokoukselle hahmotetaan ”siirtokynnyksenä”, jonka arvioinnissa painotettavan lojaliteetin ja yhdenvertaisuuden relaatio konkretisoituu normien sisällöllisiksi yhteyksiksi ja päällekkäisyydeksi. Ratkaisevaa kokonaisuudessa on kohdeyhtiön sisäisen tilanteen saattaminen lopulta markkinoiden alaiseksi. Osakeinstrumentin tarkastelutasolla kohdennutaan ostotarjousdirektiivin 11 artiklan läpimurtosäännökseen äänioikeusrajoitusten soveltumattomuuden osalta. Tarkastelu osoittaa argumentaation temaattisen hajaantumisen kattaen myös EU:n sisämarkkinaintressit tehden siten epävarmaksi määrittää keskeisintä sääntelystrategista argumenttia. Aktualisoituneen perusoikeusulottuvuuden myötä läpimurtosäännös osoittaa valtiosääntöoikeudellisen kontekstin sisältävän keskeisiä punnintakriteerejä ostotarjousten edistämisessä kuin myös havainnollistaa kyseisen oikeudenalan merkityksen normatiivisen legitimaation kannalta. Tarkastelutasojen kokonaisuudessa keskeistä on stake building -poikkeusta ja läpimurtosäännöstä yhdistävä tarjouksentekijän position korostamisella heikennettävä kohdeyhtiön vallitseva vahva määräysvalta-asetelma, mistä AML 11:14:n siirtokynnys eroaa sen osakkeenomistajien valtaa johdolta turvaavalta funktioltaan. Kokoavasti tarkastelutasoilla ostotarjousten edistämisessä ratkaisevaa on peruspunninta-asetelma vapauden ja rajoitteiden kesken, muiden normien merkitys arviointikokonaisuudessa sekä ostotarjousten edistämisen oikeutus ja sen perusteen konstruointi argumentoinnilla. Tutkimus havainnollistaa ostotarjousten edistämisen argumenttien kohdentumisen lähinnä tarjousten välineelliseen funktioon tuoden ostotarjousten edistämisstrategiaan moniulotteisuutta ja haastavuutta. Lisäksi välineellinen funktio osaltaan vastaa ostotarjousten edistämisen perusteltavuutta koskevaan kysymykseen, joka huomioitavan ostotarjousuhan funktion vuoksi samastuu määräysvaltamarkkinauhan tehokkuuden pyrkimyksen puollettavuutta koskevaksi kysymykseksi. Tämän myötä ostotarjousten edistämisen perusteltavuus riippuu lopulta määräysvaltamarkkinoiden arvottamisesta. Oleellista on myös EU:n sisämarkkinoiden vahvan merkityksen kautta nouseva havainto siitä, että ostotarjoustilanteessa vastakkain voivat olla tarjouksentekijän ja kohdeyhtiön lisäksi myös EU suhteessa yhtiöihin ja jäsenvaltioihin. Tutkimuksessa korostetaan tämän havainnon tiedostamisen ja ymmärryksen keskeisyyttä, mikä myös mahdollistaa ostotarjousten konfliktinomaisuuden hallinnan, jossa merkitystä on myös EU:n intressien ajallisen kontekstin tiedostamisella. Tutkimuksen ytimenä painotetaan ostotarjoussääntelyn laaja-alaisen ymmärryksen tarvetta, jotta riittävällä herkkyydellä niin sääntelyvaiheessa kuin soveltamistilanteessa on tunnistettavissa ja punnittavissa kaikkien osapuolten intressit ja edelleen mahdollistetaan kokonaisvaltaisesti toimiva ostotarjousnormitus, mikä toteuttaa kaikkien ̶ myös ostotarjouskontekstissa olevan yhtiön ̶ etua.


Files in this item

Files Size Format View

There are no files associated with this item.

This item appears in the following Collection(s)

Show full item record