Yritysjohdon kannustinjärjestelmät päämies-agentti-teorian valossa : SHRD II: Osakkeenomistajien oikeudet–direktiivin muutosdirektiivi ja sen vaikutukset palkitsemiseen

Show full item record



Permalink

http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-202005282435
Title: Yritysjohdon kannustinjärjestelmät päämies-agentti-teorian valossa : SHRD II: Osakkeenomistajien oikeudet–direktiivin muutosdirektiivi ja sen vaikutukset palkitsemiseen
Author: Lindqvist, Angelica
Contributor: University of Helsinki, Faculty of Law
Publisher: Helsingin yliopisto
Date: 2020
URI: http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-202005282435
http://hdl.handle.net/10138/315481
Thesis level: master's thesis
Abstract: Euroopan komissio antoi 9.4.2014 ehdotuksen osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin 2007/36/EY (SHRD I) muuttamiseksi ja direktiiviä muutettiin toukokuussa 2017 osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta antamalla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/828 (SHRD II). Tämä muutosdirektiivi on osa laajempaa eurooppalaista pyrkimystä kohti pääomamarkkinaunionia. Jäsenvaltioiden piti panna muutosdirektiivi täytäntöön ja saattaa muutosdirektiivin edellyttämä kansallinen sääntely voimaan viimeistään 10.6.2019. Tämän tutkimuksen kohteena on yritysjohdon kannustinjärjestelmät päämies-agentti-teorian valossa. Tutkimuksen tarkoituksena on tarkastella tarkemmin uutta osakkeenomistajien oikeudet–direktiivin muutosdirektiiviä ja sen vaikutuksia palkitsemiseen. Tarkemmat tutkimuskysymykset, joita on tarkoitus selvittää muutosdirektiivin osalta ovat: 1) Miksi osakkeenomistajien oikeudet-direktiivi muuttui? 2) Miten muutosdirektiivi vaikuttaa palkitsemiseen? sekä 3) Miten kansallinen lainsäädäntö ja itsesääntely muuttuvat muutosdirektiivin johdosta? Tämän tutkimuksen tutkimusmenetelmä on oikeusdogmaattinen ja sen näkökulma yhtiöoikeudellinen sekä oikeustaloustieteellinen. Lähdemateriaalina tutkimuksessa on käytetty oikeusdogmaattiselle tutkimukselle tyypillisiä lähteitä, eli lainsäädäntöä, lainsäädännön esitöitä, lainsäädännön kommentaariteoksia, oikeuskirjallisuutta sekä artikkeleita. Tehdyn tutkimuksen perusteella voi todeta seuraavaa. Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin muutoksen taustalla on vuoden 2008 finanssikriisi. Direktiivin muutoksella halutaan vahvistaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia vaikuttaa pörssiyhtiöiden johdon palkitsemiseen, sekä lisätä osakkeenomistajien ja muiden sijoittajien tiedonsaantia yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemisesta, parantamalla dialogia osakkeenomistajien ja yhtiön välillä. Muutosdirektiivin keskeisin aiheuttama muutos liittyy pörssiyhtiöille asetettuihin raportointivelvollisuuksiin sekä vaatimuksiin viedä tiettyjä asioita yhtiökokouksen päätettäväksi. Palkitsemisen osalta tämä tarkoittaa sitä, että yhtiökokouksissa tullaan äänestämään ylimmän johdon toteutuneesta palkitsemisesta ja palkitsemispolitiikasta. Tätä kutsutaan say-on-pay –käytännöksi. Yhtiökokouksen päätettäväksi tulee täten viedä yhtiön laatima palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti, ja jos osakkeenomistajat haluavat äänestää palkitsemispolitiikasta tai palkitsemisraportista yhtiökokouksessa, niin neuvoa-antava tai sitova äänestys tulee järjestää. Osakkeenomistajilla on oikeus äänestää ylimmän johdon palkitsemispolitiikasta vähintään joka neljäs vuosi ja aina, kun halutaan tehdä merkittävä muutos politiikkaan. Palkitsemispolitiikassa tulee selvittää, kuinka palkitseminen tukee yhtiön liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin tavoitteita sekä kestävää kehitystä. Muutosdirektiivin myötä yhtiöille tulee lisäksi myös erilaisia lisävaatimuksia palkitsemisraportointiin liittyen. Jokaisen ylimpään johtoon kuuluvan henkilön edellisvuoden toteutuneesta palkitsemisesta kaikilta osin, tulee yhtiöiden julkaista palkitsemisraportti yhtiön verkkosivuilla. Tämän raportin yhtiöiden tulee saattaa yhtiökokouksen käsiteltäväksi vuosittain. Osakkeenomistajien oikeus vaikuttaa johdon palkitsemiseen, eli ”say on pay”, tulee voimaan yhtiökokouksissa vuodesta 2020 alkaen, palkitsemispolitiikan osalta vuonna 2020 ja palkitsemisraportin osalta vuonna 2021. Muutosdirektiivi hyväksyttiin Suomessa keväällä 2019 ja Suomi toteutti vuonna 2019 kansalliset lainsäädäntömuutokset, jotka johtuivat muutosdirektiivistä. Palkitsemiseen liittyvän lainsäädännön osalta, osakeyhtiölakiin (OYL) ja arvopaperimarkkinalakiin (AML) sekä eräisiin niihin liittyviin lakeihin tehtiin muutoksia. Tämän lisäksi annettiin myös uusi valtiovarainministeriön asetus (VvMA osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista), johon sisältyy tarkemmat säännökset palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin sisällöstä ja tietojen esittämistavasta direktiivin täytäntöön panemiseksi. Myös Arvopaperimarkkinayhdistyksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance-koodia) päivitettiin muutosdirektiivin voimaantulon myötä. Arvopaperimarkkinayhdistys ry julkaisi 1.11.2019 uuden hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020), jota pörssiyhtiöiden on noudatettava 1.1.2020 lähtien. Say on pay-järjestelmä on jo käytössä useissa maissa ja tutkimustiedon perusteella, järjestelmä on lisännyt osakkeiden käyttöä osana johdon palkitsemisjärjestelmää. Palkitsemisen tasoon sillä ei puolestaan ole juurikaan ollut vaikutusta. Suomessa vaikutukset tulevat olemaan samankaltaisia. Osakkeiden käyttö palkitsemismuotona tulee luultavasti lisääntymään. Kun lisäksi ottaa huomioon sen, että ulkomaalaisilla osakkeenomistajilla on merkittäviä omistusosuuksia suomalaisissa yhtiöissä, niin myös palkitsemisen tasossa voi tapahtua nousua. Ulkomaalaiset osakkeenomistajat haluavat varmistua siitä, että heidän omistamissaan yhtiöissä on mahdollisimman pätevä johto ohjaamassa yhtiön toimintaa. Tämän seurauksena on myös odotettavissa, että palkitsemisen tasossa tulee tapahtumaan kansainvälistä harmonisoitumista.
Discipline: Oikeustaloustiede
Law and economics
Rättsekonomi


Files in this item

Files Size Format View

There are no files associated with this item.

This item appears in the following Collection(s)

Show full item record