Sisäpiirintiedon rikosoikeudellinen ilmaisukielto : esimerkkinä hallitustiedon luovuttaminen kolmannelle

Abstract

Arvopaperimarkkinoilla sijoittajien luottamusta markkinoihin turvataan kieltämällä epäoikeudenmukaiseksi katsottavat menettelytavat. Sisäpiirintiedon väärinkäytön kielto muodostaa keskeisen osan tätä sääntelykokonaisuutta kieltämällä rahoitusvälineen hinnanmuodostuksen kannalta olennaisen tiedon julkistamattomuudesta seuraavan informaatioetumatkan hyödyntämisen rahoitusvälinekaupoissa. Sisäpiirintiedon väärinkäyttökiellon rikkominen on jo vanhastaan ollut rikosoikeudellisesti sanktioitu. Vuonna 2016 markkinoiden väärinkäyttöasetusta (596/2014, MAR) tukeva rikosoikeudellisia seuraamuksia koskeva direktiivi (2014/57/EU, MAD II) velvoitti kuitenkin jäsenvaltiot säätämään myös sisäpiirintiedon laittoman ilmaisemisen rangaistavaksi. Näin ollen myöskin meillä on vuodesta 2016 lähtien ollut rikoslain (39/1889, RL) 51 luvun 2 a §:ssä rikosoikeudellisen rangaistusuhan sisältävä säännös sisäpiirintiedon oikeudettomasta ilmaisemisesta. Sisäpiirintiedon ilmaisukiellon tavoitteena on ennaltaehkäistä sitä, että sisäpiirintiedon väärinkäyttökiellon rikkominen olisi mahdollista.

Sisäpiirintiedon ilmaisukielto on siinä mielessä mielenkiintoinen kieltonormi, että arvopaperimarkkinoilla kattavan ja ajantasaisen informaation on lähtökohtaisesti katsottu olevan markkinoiden tehokkaan toiminnan ytimessä. Sisäpiirintiedon ilmaisukieltosäännös sijoittuu siten markkinaluottamuksen ja markkinatehokkuuden ristipaineeseen. Sisäpiirintiedon ilmaisukiellolta on yhtäältä edellytettävä riittävän tiukkaa puuttumista, jotta markkinatoimijoiden luottamus arvopaperimarkkinoihin voidaan taata, mutta samalla olisi tunnistettava tilanteet, joissa sisäpiirintiedon ilmaisemiselle on olemassa sallittu ja tarkoituksenmukainen peruste. MAR 10 artiklassa ja RL 51 luvun 7 §:n 3 momentissa tällaiseksi perusteeksi on säädetty tiedon ilmaiseminen osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista.

Sisäpiirintiedon ilmaisukielto on varsin tuore kriminalisointi, minkä vuoksi tutkielmassa tarkastellaan säännöksen rikosoikeudellista anatomiaa, tulkintakehystä ja arvopaperimarkkinarikossäännösten keskinäisyhteyksiä. Teoreettisen lainopin keinoin saavutettu systematisointilopputulos mahdollistaa tulevaisuudessa ilmaisukieltosäännöksestä tehtävien tulkintasuositusten antamisen. Sisäpiirintiedon ilmaisukieltokriminalisoinnissa sisäpiirintiedon joissain tilanteissa sallittu ilmaiseminen on huomioitu rajaamalla säännöksen soveltamisalaa siihen otetulla vaatimuksella ilmaisemisen oikeudettomuudesta. Tämän oikeudettomuuskriteerin normatiivisen sisällön paikantaminen on ilmaisukiellon tulkinnassa erityisen keskeistä. Siksi sen arvioinnissa käytettäviin perusteisiin kiinnitetään tutkielmassa erityistä huomiota.

Tutkielman lopuksi sisäpiirintiedon ilmaisukieltosäännöstä tulkitaan kontekstuaalisesti hallitustiedon luovuttamisen näkökulmasta. Tällöin selvitetään erityisesti yksittäisen hallituksen jäsenen mahdollisuutta luovuttaa sisäpiirintietoa osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista.