Osakkeiden hankintarahoitusapu konsernissa

Show simple item record

dc.contributor Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta fi
dc.contributor University of Helsinki, Faculty of Law en
dc.contributor Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten sv
dc.contributor.author Ahveninen, Kira
dc.date.issued 2013
dc.identifier.uri URN:NBN:fi:hulib-201508062858
dc.identifier.uri http://hdl.handle.net/10138/39014
dc.description.abstract Merkittävä osa yrityskauppoja toteuteaan velkarahoituksella. Usein yrityskauppaa varten perustetaan tyhjä hankintayhtiö, joka ottaa lainan kohdeyhtiön osakekannan ostamista varten. Johtuen alkuperäisen rahoituksen ehdoista on yleensä paineita käyttää hankitun kohdeyhtiön varoja alkuperäisen hankintavelan maksamiseksi tai tai asettaa hankintavelkaa turvaava vakuus. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta sitä varten, että ulkopuolinen voisi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Rahoitusapukieltoon liittyy tulkinnallisia epäselvyyksiä, joista merkittävimmät koskevat sen ajallista soveltamisalaa ja sitä, mitä varallisuuserää sen katsotaan suojaavan. Rahoituskieltosäännös perustuu pääoman pysyvyyden doktriiniin, joka on velkojainsuojaoppi. Pääoman pysyvyyteen perustuva velkojainsuoja on modernissa yhtiöoikeudessa nimellinen, ja oppi on väistymässä maksukykyisyyteen perustuvan velkojainsuojan tieltä. Hankintavelan rahoitusapu ei ole kielletty muiden konserniin kuuluvien yhtiöiden toimesta. Käytännössä rahoitusapu järjestetään konserninsisäisin järjestelyin. Sitä, onko konserniyhtiön antamaa rahoitusapu osakeyhtiölain sallima, arvioidaan osakeyhtiölain yleisten yleisten periaatteiden sekä varojenjakosäännösten kautta. Arvioitaessa konserniyhtiöstä annettavaa rahoitusapua relevantit yhtiöoikeudelliset periaatteet ovat yhtiön voitontuottamistarkoitus, johdon velvollisuus huolellisesti toimien edistää yhtiön etua sekä yhdenvertaisuusperiaate. Ainoastaan yhdenvertaisuusperiaatteella on vakiintunut tulkintakäytäntö suomalaisessa yhtiöoikeudessa. Yhtiön edun ja voitontuottamistarkoituksen määrittely vaikuttaa oleellisesti siihen, katsotaanko konserniyhtiöstä annettava rahoitusapu sallituksi. Konserniyhtiön osakehankinnan rahoittaminen käsitetään yhtiön päätöksenteon näkökulmasta liiketaloudellisena päätöksentekona ja rahoitusapu on sallittua kun sille on liiketaloudellinen peruste eikä päätös ole yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Yksimielisillä osakkeenomistajilla on suomalaisessa yhtiöoikeudessa oikeus tehdä päätös myös liiketoimesta, jolle ei ole liiketaloudellista perustetta. Samoin osakkeenomistajat voivat halutessaan jakaa yhtiöstä pois vapaan pääoman. Rahoituskieltosäännös kollisoi tämän osakkeenomistajien oikeuden kanssa, koska osakkeenomistajat eivät voi yksimielisinä päättää rahoitusavun antamisesta yhtiölle. Osakeyhtiöoikeudessa ei vallitse yksimielisyyttä siitä, miten rahoituskieltosäännös suhtautuu osakeyhtiölain laittoman varojenjaon määritelmään tai mitkä ovat sen vastaisen oikeustoimen seuraukset. Vallitseva mielipide on, että rahoituskieltosäännöksen vastainen varallisuuden luovutus olisi aina pätemätön. Yhtiön itsensä näkökulmasta rahoitusapukieltosääntelyyn liittyvät tärkeimmät aineelliset vastuukysymykset ovat samoja, kuin joita liittyy OYL 13:10.1:n soveltamisalan ulkopuolelle jäävään rahoitusapuun. Rahoituskieltosäännöksen rikkomista ei ole sanktioitu erikseen, vaan sen rikkomisen seuraukset määräytyvät yhtiöoikeuden yleisen vahingonkorvausvastuun mukaisesti. Rahoituskieltosäännöksen rikkominen ei itsessään kvalifioi osakeyhtiörikokseksi. Tutkielman johtopäätös on, ettei OYL 13:10.1 tuo mitään lisäarvoa velkojainsuojaan, vaan tehokas velkojainsuoja perustuu aina viime kädessä varojenjaon sääntelyä ja lain yleisiä tulkintaperiaatteita koskeviin säännöksiin, joita sovelletaan yleisesti lainan tai vakuuden antamisen OYL:n mukaisuuden arviointiin. fi
dc.language.iso fin
dc.publisher Helsingfors universitet sv
dc.publisher University of Helsinki en
dc.publisher Helsingin yliopisto fi
dc.title Osakkeiden hankintarahoitusapu konsernissa fi
dc.type.ontasot pro gradu-avhandlingar sv
dc.type.ontasot pro gradu -tutkielmat fi
dc.type.ontasot master's thesis en
dc.subject.discipline Commercial law en
dc.subject.discipline Kauppaoikeus fi
dc.subject.discipline Handelsrätt sv
dct.identifier.urn URN:NBN:fi:hulib-201508062858

Files in this item

Files Size Format View
Kira Ahveninen, Pro Gradu.pdf 623.7Kb application/pdf View/Open

This item appears in the following Collection(s)

Show simple item record