Myyjän vastuu antamistaan takuista ja vakuutuksista pohjoismaisessa yrityskaupassa

Show full item record



Permalink

http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201508062894
Title: Myyjän vastuu antamistaan takuista ja vakuutuksista pohjoismaisessa yrityskaupassa
Author: Kestilä, Kristina
Other contributor: Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta
University of Helsinki, Faculty of Law
Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten
Publisher: Helsingfors universitet
Date: 2013
Language: fin
URI: http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201508062894
http://hdl.handle.net/10138/39401
Thesis level: master's thesis
Discipline: Obligation law
Velvoiteoikeus
Obligationsrätt
Abstract: Tutkielmassa käsitellään myyjän yrityskaupassa antamia takuita ja vakuutuksia ja sitä, millaisen vastuun ne muodostavat myyjälle mahdollisessa virhetilanteessa. Kysymystä tarkastellaan yrityskaupan sopimusosapuolten velvollisuuksien kautta, jolloin vastakkain ovat yhtäältä myyjän tiedonantovelvollisuus ja toisaalta ostajan selonottovelvollisuus. Aihe on rajattu koskemaan vain osakekaupan muodossa tehtäviä yrityskauppoja, jolloin liiketoimintakaupat jäävät tarkastelun ulkopuolelle. Tutkielman lähtökohtana pidetään kauppalain tarjoamia yleisiä irtaimen kauppaa koskevia säännöksiä, jotka soveltuvat myös osakekauppaan, mutta lisäksi huomioidaan käytännön yrityskauppasopimuksissa käytettäviä kauppalain säännöksistä poikkeavia ratkaisuja, ehtoja ja käytäntöjä. Pohjoismaisen näkökulman vuoksi huomiota kiinnitetään myös muiden Pohjoismaiden kauppalakeihin sekä etenkin ruotsalaisen kauppalain esitöihin sekä oikeuskirjallisuuteen. Takuut ovat merkittävä osa yrityskauppoja ja yrityskauppasopimuksia. Ostaja vaatii takuita saadakseen tietoa kohdeyrityksestä ja voidakseen luottaa siihen, että kyseisellä yrityksellä on tietyt, olennaiset ominaisuudet ja että se on taloudellisesti ostajan edellyttämässä tilassa. Myyjä puolestaan ottaa riskin takuita antaessaan, minkä vuoksi takuiden antaminen edellyttää käytännössä usein korkeampaa kauppahintaa. Takuut vaikuttavat myös näyttötaakkakysymyksiin virhetilanteissa. Eräs tärkeä takuiden on oikeusvaikutus on se, että ne aiheuttavat lähtökohtaisesti myyjälle normaalia laajemman vahingonkorvausvastuun, koska myyjä on takuun osalta vastuussa virheen aiheuttamista sekä välittömistä että välillisistä vahingoista. Takuiden aiheuttaman vastuun kannalta ostajan selonottovelvollisuudella on huomattava merkitys. Yrityskaupoissa ostajan selonottovelvollisuus tapahtuu käytännössä ennakkotarkastuksen eli ns. due diligence -tarkastuksen kautta, jonka ostajaosapuoli tekee kaupan kohteena olevasta yrityksestä. Tutkielmassa käsitellään kyseisen tarkastuksen sisältöä ja laajuutta sekä etenkin tarkastuksen ja myyjän antamien takuiden välistä suhdetta. On selvää, että myyjän takuut vaikuttavat ostajan ennakkotarkastusvelvollisuuteen, mutta millä tavalla ja missä määrin, ei ole täysin yksiselitteistä. Lähtökohtana on, ettei ostajan tarvitse tarkastaa seikkaa, jonka myyjä on nimenomaisesti taannut. Tilanne on kuitenkin monimutkaisempi silloin, kun myyjä on kehottanut erikseen tarkastamaan takaamansa seikan, minkä lisäksi ostajan tietoisuudella takuun virheellisyydestä on myös merkitystä. Myyjän virhevastuun ollessa tutkielman keskiössä, on luonnollista tarkastella myös virheen seuraamuksia. Mikäli myyjän antama takuu osoittautuu virheelliseksi, ostajan tulee reklamoida virheestä, jotta myyjä voidaan asettaa virhevastuuseen. Kauppalain virheseuraamukset soveltuvat ainakin lähtökohtaisesti myös yrityskaupan virhetilanteisiin, joskin käytännön syistä sovellettaviksi tulevat lähinnä vain hinnanalennus ja vahingonkorvaus. Lisäksi etenkin juuri virheseuraamusten osalta on yleistä, että yrityskauppasopimuksessa sovitaan virheen seuraamuksista erikseen, usein kauppalain säännöksistä poikkeavasti. Tällöin voidaan myös poiketa pääsäännöstä, jonka mukaan myyjän tulee korvata sekä välittömät että välilliset vahingot, jotka ovat aiheutuneet takuun virheellisyydestä.


Files in this item

Files Size Format View

There are no files associated with this item.

This item appears in the following Collection(s)

Show full item record