Osingonjaosta sopiminen osakassopimuksessa

Näytä kaikki kuvailutiedot



Pysyväisosoite

http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201508062908
Julkaisun nimi: Osingonjaosta sopiminen osakassopimuksessa
Tekijä: Kauppila, Teresa
Muu tekijä: Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta
University of Helsinki, Faculty of Law
Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten
Julkaisija: Helsingfors universitet
Päiväys: 2013
Kieli: fin
URI: http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201508062908
http://hdl.handle.net/10138/39434
Opinnäytteen taso: pro gradu -tutkielmat
Oppiaine: Commercial law
Kauppaoikeus
Handelsrätt
Tiivistelmä: Osakeyhtiölaki tarjoaa osakeyhtiöiden käyttöön pääsääntöisesti yhden koon ratkaisun, jossa samoja säännöksiä sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin niiden koosta riippumatta. Tästä syystä on tarkoituksenmukaista, että osakeyhtiöoikeuden yleisiin periaatteisiin kuuluu tahdonvaltaisuuden periaate. Osakeyhtiölain 1 luvun 9 §:n mukaan osakkeenomistajat voivat määrätä yhtiön toiminnasta yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan ole tarkoituksenmukaista tai edes mahdollista määrätä kaikista osakkeenomistajien haluamista asioista. Osakassopimus tarjoaa osakkeenomistajille yhtiöjärjestystä joustavamman ja monipuolisemman välineen heidän keskinäisten suhteidensa sääntelemiseen. Osakassopimuksia ei säännellä osakeyhtiölaissa, vaan niitä koskevat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Yhtiöoikeudellista lainsäädäntöä ei kuitenkaan voida jättää huomiotta, koska sopimuksella on tarkoitus järjestää luonteeltaan yhtiöoikeudellisia suhteita. Osingonjaosta sovittaessa oma vaikutuksensa on myös verotuksella. Sopimusoikeuden, yhtiöoikeuden ja vero-oikeuden erilaisten lähtökohtien ja tavoitteiden yhteensovittaminen ei onnistu täysin kitkattomasti. Pro gradu -tutkielmassani perehdyn sekä siihen, minkälaisia reunaehtoja sopimus-, yhtiö- ja vero-oikeus asettavat osingonjaosta sopimiselle osakassopimuksessa että siihen, miten osingonjaosta sopiminen vaikuttaa yhtiöoikeudellisten päämies-agenttisuhteiden osapuoliin. Sopimusoikeudellisesta näkökulmasta osakassopimus on sopimus siinä missä mikä tahansa muukin. Niihin sovelletaan sellaisia yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita kuin sopimusten sitovuus ja sisältövapaus. Yhtiöoikeudellinen sääntely vaikuttaa kuitenkin näiden periaatteiden soveltamiseen, eikä esimerkiksi sopimusten sitovuuden periaatetta ole mahdollista noudattaa täysimääräisenä. Tämä käy ilmi muun muassa osakassopimuksen osapuolina olevien hallituksen jäsenten kohdalla, jotka eivät osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuuden puutteen johdosta ole toimessaan sidottuja osakassopimuksen määräyksiin. Hallituksen jäsentä ei siis ole mahdollista vetää sopimusoikeudelliseen vastuuseen, mikäli hän rikkoo toimessaan osakassopimusta. Sopimusoikeudellista sisältövapauden periaatetta rajoittaa erityisesti osakeyhtiölain pakottava sääntely. Varojenjakoa koskeva osakeyhtiölain sääntely on täysin pakottavaa suhteessa velkojiensuojaan, mikä tarkoittaa sitä, että edes yksimieliset osakkeenomistajat eivät voi poiketa siitä pätevästi. Näin ollen osakassopimuksen määräyksistä huolimatta osakeyhtiön varojenjaon on aina tapahduttava osake-yhtiölain sääntelyn mukaisesti. Vero-oikeudellisella sääntelyllä on suuri merkitys siinä, miten osingonjaosta on tarkoituksenmukaista sopia. Esimerkkinä voidaan käyttää yksimielisten osakkeenomistajien osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 4 momentin nojalla suorittamaa osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksestä poikkeavaa varojenjakoa, jota ei verotuksessa katsota osingonjaoksi, vaan osinkotulon käyttämiseksi. Verotuksellisesti neutraaleja tapoja sopia osingonjaosta ovat sellaiset, joissa osingon määrä riippuu osakkeenomistuksesta ja joissa noudatetaan osakkeenomistajien omistussuhteita. Edelleen verotuksellisesti neutraalisti on mahdollista sopia osingonjaon yleisistä periaatteista kuten siitä, että yhtiö jakaa kaikki osingonjakokelpoiset varansa tai että osinkoa ei jaeta lainkaan. Osingonjaosta sopiminen vaikuttaa myös yhtiöoikeudellisten päämies-agenttisuhteiden osapuolten riskipositioihin. Merkittävimmät vaikutukset ilmenevät suhteessa määräävien osakkeenomistajien ja vähemmistöosakkeenomistajien välillä. Osingosta sopiminen on vähemmistön riskiposition kannalta lähtökohtaisesti positiivinen asia. Jos sopimuksessa ovat mukana kaikki yhtiön osakkeenomistajat, ei määräävillä osakkeenomistajilla ole mahdollisuutta ryhtyä vähemmistön näännyttämiseen tähtääviin toimenpiteisiin ilman sanktion uhkaa. Tästä huolimatta määräävillä osakkeenomistajilla on toki mahdollisuus tilinpäätöksen laadinnassa noudatettavien periaatteiden avulla pyrkiä vaikuttamaan yhtiön näyttämään voittoon. Tähänkin vaihtoehtoon on luonnollisesti mahdollista varautua sopimalla näistä periaatteista osakassopimuksessa. Jos taas sopimuksessa on mukana vain osa yhtiön osakkeenomistajista, ei vähemmistön asema heikkene, koska enemmistöllä on joka tapauksessa päätösvalta osakeyhtiössä.


Tiedostot

Tiedosto(t) Koko Formaatti Näytä

Tähän julkaisuun ei ole liitetty tiedostoja

Viite kuuluu kokoelmiin:

Näytä kaikki kuvailutiedot