Osingonjaosta sopiminen osakassopimuksessa

Show simple item record

dc.contributor Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta fi
dc.contributor University of Helsinki, Faculty of Law en
dc.contributor Helsingfors universitet, Juridiska fakulteten sv
dc.contributor.author Kauppila, Teresa
dc.date.issued 2013
dc.identifier.uri URN:NBN:fi:hulib-201508062908
dc.identifier.uri http://hdl.handle.net/10138/39434
dc.description.abstract Osakeyhtiölaki tarjoaa osakeyhtiöiden käyttöön pääsääntöisesti yhden koon ratkaisun, jossa samoja säännöksiä sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin niiden koosta riippumatta. Tästä syystä on tarkoituksenmukaista, että osakeyhtiöoikeuden yleisiin periaatteisiin kuuluu tahdonvaltaisuuden periaate. Osakeyhtiölain 1 luvun 9 §:n mukaan osakkeenomistajat voivat määrätä yhtiön toiminnasta yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan ole tarkoituksenmukaista tai edes mahdollista määrätä kaikista osakkeenomistajien haluamista asioista. Osakassopimus tarjoaa osakkeenomistajille yhtiöjärjestystä joustavamman ja monipuolisemman välineen heidän keskinäisten suhteidensa sääntelemiseen. Osakassopimuksia ei säännellä osakeyhtiölaissa, vaan niitä koskevat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Yhtiöoikeudellista lainsäädäntöä ei kuitenkaan voida jättää huomiotta, koska sopimuksella on tarkoitus järjestää luonteeltaan yhtiöoikeudellisia suhteita. Osingonjaosta sovittaessa oma vaikutuksensa on myös verotuksella. Sopimusoikeuden, yhtiöoikeuden ja vero-oikeuden erilaisten lähtökohtien ja tavoitteiden yhteensovittaminen ei onnistu täysin kitkattomasti. Pro gradu -tutkielmassani perehdyn sekä siihen, minkälaisia reunaehtoja sopimus-, yhtiö- ja vero-oikeus asettavat osingonjaosta sopimiselle osakassopimuksessa että siihen, miten osingonjaosta sopiminen vaikuttaa yhtiöoikeudellisten päämies-agenttisuhteiden osapuoliin. Sopimusoikeudellisesta näkökulmasta osakassopimus on sopimus siinä missä mikä tahansa muukin. Niihin sovelletaan sellaisia yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita kuin sopimusten sitovuus ja sisältövapaus. Yhtiöoikeudellinen sääntely vaikuttaa kuitenkin näiden periaatteiden soveltamiseen, eikä esimerkiksi sopimusten sitovuuden periaatetta ole mahdollista noudattaa täysimääräisenä. Tämä käy ilmi muun muassa osakassopimuksen osapuolina olevien hallituksen jäsenten kohdalla, jotka eivät osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuuden puutteen johdosta ole toimessaan sidottuja osakassopimuksen määräyksiin. Hallituksen jäsentä ei siis ole mahdollista vetää sopimusoikeudelliseen vastuuseen, mikäli hän rikkoo toimessaan osakassopimusta. Sopimusoikeudellista sisältövapauden periaatetta rajoittaa erityisesti osakeyhtiölain pakottava sääntely. Varojenjakoa koskeva osakeyhtiölain sääntely on täysin pakottavaa suhteessa velkojiensuojaan, mikä tarkoittaa sitä, että edes yksimieliset osakkeenomistajat eivät voi poiketa siitä pätevästi. Näin ollen osakassopimuksen määräyksistä huolimatta osakeyhtiön varojenjaon on aina tapahduttava osake-yhtiölain sääntelyn mukaisesti. Vero-oikeudellisella sääntelyllä on suuri merkitys siinä, miten osingonjaosta on tarkoituksenmukaista sopia. Esimerkkinä voidaan käyttää yksimielisten osakkeenomistajien osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 4 momentin nojalla suorittamaa osakeyhtiölaista tai yhtiöjärjestyksestä poikkeavaa varojenjakoa, jota ei verotuksessa katsota osingonjaoksi, vaan osinkotulon käyttämiseksi. Verotuksellisesti neutraaleja tapoja sopia osingonjaosta ovat sellaiset, joissa osingon määrä riippuu osakkeenomistuksesta ja joissa noudatetaan osakkeenomistajien omistussuhteita. Edelleen verotuksellisesti neutraalisti on mahdollista sopia osingonjaon yleisistä periaatteista kuten siitä, että yhtiö jakaa kaikki osingonjakokelpoiset varansa tai että osinkoa ei jaeta lainkaan. Osingonjaosta sopiminen vaikuttaa myös yhtiöoikeudellisten päämies-agenttisuhteiden osapuolten riskipositioihin. Merkittävimmät vaikutukset ilmenevät suhteessa määräävien osakkeenomistajien ja vähemmistöosakkeenomistajien välillä. Osingosta sopiminen on vähemmistön riskiposition kannalta lähtökohtaisesti positiivinen asia. Jos sopimuksessa ovat mukana kaikki yhtiön osakkeenomistajat, ei määräävillä osakkeenomistajilla ole mahdollisuutta ryhtyä vähemmistön näännyttämiseen tähtääviin toimenpiteisiin ilman sanktion uhkaa. Tästä huolimatta määräävillä osakkeenomistajilla on toki mahdollisuus tilinpäätöksen laadinnassa noudatettavien periaatteiden avulla pyrkiä vaikuttamaan yhtiön näyttämään voittoon. Tähänkin vaihtoehtoon on luonnollisesti mahdollista varautua sopimalla näistä periaatteista osakassopimuksessa. Jos taas sopimuksessa on mukana vain osa yhtiön osakkeenomistajista, ei vähemmistön asema heikkene, koska enemmistöllä on joka tapauksessa päätösvalta osakeyhtiössä. fi
dc.language.iso fin
dc.publisher Helsingfors universitet sv
dc.publisher University of Helsinki en
dc.publisher Helsingin yliopisto fi
dc.title Osingonjaosta sopiminen osakassopimuksessa fi
dc.type.ontasot pro gradu-avhandlingar sv
dc.type.ontasot pro gradu -tutkielmat fi
dc.type.ontasot master's thesis en
dc.subject.discipline Commercial law en
dc.subject.discipline Kauppaoikeus fi
dc.subject.discipline Handelsrätt sv
dct.identifier.urn URN:NBN:fi:hulib-201508062908

Files in this item

Files Size Format View
Pro gradu_Teresa Kauppila.pdf 728.7Kb application/pdf View/Open

This item appears in the following Collection(s)

Show simple item record