Yhtiön edun ja yhdenvertaisuusperiaatteen välinen jännite suunnatuissa osakeanneissa : milloin suunnatulle osakeannille on painava taloudellinen syy?

Show full item record



Permalink

http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201812203745
Title: Yhtiön edun ja yhdenvertaisuusperiaatteen välinen jännite suunnatuissa osakeanneissa : milloin suunnatulle osakeannille on painava taloudellinen syy?
Author: Pikkarainen, Tero
Contributor: University of Helsinki, Faculty of Law
Publisher: Helsingin yliopisto
Date: 2018
Language: fin
URI: http://urn.fi/URN:NBN:fi:hulib-201812203745
http://hdl.handle.net/10138/279436
Thesis level: master's thesis
Discipline: Kauppaoikeus
Commercial law
Handelsrätt
Abstract: Tässä tutkielmassa on tarkasteltu suunnattuja osakeanteja koskevan yhtiön kannalta painavan taloudellisen syyn tulkintaa. Osakeyhtiölain (624/2006, OYL) lähtökohtana on, että osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita (OYL 9:3.1). Osakkeenomistajan etuoikeus ei kuitenkaan ole ehdoton. OYL 9:4.1:n 1. virkkeen mukaan osakeannissa voidaan poiketa OYL 9:3:ssa säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painavan taloudellisen syyn vaatimus korostaa osaltaan yhdenvertaisuusperiaatetta (OYL 1:7), koska suunnattu osakeanti johtaa tyypillisesti annin ulkopuolelle jääneiden osakkeenomistajien määräysvalta-aseman heikkenemiseen. Lisäksi jos suunnattu osakeanti toteutetaan alihintaisena, merkitsee tällainen anti lähtökohtaisesti yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista varallisuuden siirtämistä annin ulkopuolelle jääviltä osakkeenomistajilta antiin osallistuville tahoille. Edellä todetusta huolimatta suunnattuja osakeanteja on kuitenkin pidetty sallittuna, mikäli anti on kokonaisuutena arvioiden osakkeenomistajien yhteisen edun – eli yhtiön edun – mukainen. Tämän tutkielman keskiössä on kysymys siitä, milloin suunnatun osakeannin aineellisena edellytyksenä olevan painavan taloudellisen syyn vaatimuksen voidaan katsoa täyttyvän. Koska painavan taloudellisen syyn vaatimuksen on katsottava edellyttävän toisaalta yhdenvertaisuusperiaatteen ja toisaalta yhtiön edun yhteensovittamista, on tutkielmassa samalla kyse myös yhdenvertaisuusperiaatteen ja yhtiön edun tulkinnasta. Tutkielman tarkoituksena on myös ollut verrata tutkielman kautta muodostuvaa käsitystä suunnatun osakeannin aineellisista edellytyksistä korkeimman oikeuden tuoreeseen ratkaisuun KKO 2018:19, jossa korkein oikeus on ensimmäistä kertaa ainakin nykyisen osakeyhtiölain aikana ottanut kantaa suunnattujen osakeantien arviointiin. Tutkielman näkökulma on lainopillinen. Tutkielman lopuksi on esitetty, että suunnattu osakeanti täyttää painava taloudellisen syyn vaatimuksen eikä sitä voi pitää yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisena, mikäli (1) suunnatun osakeannin peruste on yhtiön edun mukainen, (2) annilla tavoiteltuun lopputulokseen ei voida päästä osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja (3) osakkeista on maksettu käypä hinta tai annista voidaan perustellusti olettaa koituvan yhtiölle muuta taloudellista etua, joka kompensoi käyvän hinnan ja merkintähinnan välisen erotuksen. Lisäksi yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisena lähtökohtana on katsottu olevan, että (4) annin ulkopuolelle jääneille yksittäisille osakkeenomistajille koituvien haittojen täytyy olla asianmukaisessa suhteessa annista yhtiölle koituviin etuihin. Lähtökohtaisesti on kuitenkin katsottava, että OYL 5:27:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä – tai sen valtuuttamalla hallituksella – on oikeus päättää, milloin suunnattu osakeanti on yhtiön edun mukainen. Korkeimman oikeuden ratkaisun KKO 2018:19 osalta tutkielmassa on katsottu, että tapaus muun muassa vahvistaa käsitystä siitä, että suunnatun osakeannin hyväksyttävyyttä tulisi arvioida ensisijaisesti yhtiön edun eli osakkeenomistajakollektiivin edun näkökulmasta. Yksittäisille osakkeenomistajille annista koituva haitta on myös lähtökohtaisetsi oikeutettavissa, jos antia voidaan pitää yhtiön


Files in this item

Files Size Format View

There are no files associated with this item.

This item appears in the following Collection(s)

Show full item record