Yritysten yksityisoikeudellinen ympäristövastuu : ympäristövahinkovastuiden sopimusperusteinen määräytyminen yrityskaupassa

Abstract

Yksityisoikeudellisen ympäristövastuun tarkastelussa keskitytään kahden yksityisen toimijan oikeussuhteiden järjestämiseen, kun suhteeseen liittyy toiselle toimijalle potentiaalisesti haittaa aiheuttava ympäristönmuutos. Valtion ja kuntien rooli on yksityisen ympäristövastuun tarkastelussa toissijainen. Ympäristövahinkoja on oikeudellisessa keskustelussa tarkasteltu lähinnä tilanteiden kautta, joihin ei vahingonkärsijän ja vahingonaiheuttajan välillä ei ole sopimussuhdetta. Ympäristövahinkovastuut ovat kuitenkin merkittävässä asemassa monissa sopimussuhteissa ja näin tutkielmassa tarkastellaan yritysten yksityisoikeudellista ympäristövastuuta yrityskaupassa ympäristövahinkovastuiden sopimusperusteisen määräytymisen kautta. Tutkimuskysymyksinä ovat, miten yritykset voivat vaikuttaa yksityisoikeudellisen ympäristövastuun hallintaan ja vastuusta sopimiseen yrityskaupassa, sekä miten yritysten ympäristövahinkovastuut määräytyvät sopimusperusteisesti. Yksityisoikeudellisesta ympäristövastuusta voidaan lähtökohtaisesti sopia osapuolten kesken yrityskaupan yhteydessä. Olennainen osa yrityskauppaprosessin onnistumista on kaupan kohteen tarkastaminen ennen kaupan täytäntöönpanoa. Ympäristölainsäädännöstä aiheutuvat velvoitteet ja vastuut luovat merkittävän yrityskauppoihin liittyvän osa-alueen, sillä riskit ja vastuut voivat aiheuttaa kaupan ostajalla merkittäviä taloudellisia ja oikeudellisia vastuita. Ympäristöoikeudellisia riskejä ja vastuita tarkastellaan yrityskauppaprosessissa EDD-tarkastuksen (environmental due diligence) kautta. Tutkielmassa tarkastellaan EDDtarkastuksen oikeudellista merkitystä ympäristövahinkovastuiden sopimusperusteisen määräytymisen kautta. Asiaa tarkastellaan muun muassa lainsäädännössä ostajalle asetettujen tarkastus- ja selonottovelvollisuuksien kautta. Laki ympäristövahinkojen korvaamisesta sääntelee yleislakina ympäristövahinkojen korvaamista. Vahinkojen korvaamiseen sovelletaan soveltuvin osin myös yleistä vahingonkorvausoikeudellista sääntelyä. Ympäristövahinkolain erityispiirteenä on ankara vastuu, jolloin korvausvelvollisuus voi syntyä, vaikka vahinko olisi aiheutettu tahattomasti tai huolimattomalla toiminnalla. Ympäristövahinkolain 1.3 §:n mukaan laki ei koske sopimukseen perustuvaa korvausvastuuta, jolloin osapuolet voivat sopia korvauksen perusteesta lain säännöksistä poikkeavalla tavalla. Tutkielman tarkastelun tuloksena voidaan kuitenkin todeta, että ympäristövahinkolain soveltamisalarajauksen tulkinta on jossain määrin epäselvää ja näin sopimusperusteisen vastuun kohdentumista ei voida aina suoraan tulkita yrityskaupasta tehdyn osakekauppakirjan ehtojen kautta. Ympäristövastuun sopimusperusteisessa määräytymisessä merkittävässä roolissa on ympäristövahinkoriski. Yrityskaupassa sellaisiin ympäristövahinkoihin ja ympäristövahinkoriskeihin, joihin osapuolet eivät ole ottaneet riittävän laajasti kantaa osakekauppakirjassa tai sen liitteissä, sovelletaan pitkälti ympäristövahinkolain mukaisia periaatteita. Näin ollen sopimusperusteisesta ympäristövahingosta sovittaessa tulee ottaa huomioon, että osapuolet sopivat ympäristövahingoista riittävän tarkasti. Sopimusosapuolilla on lähtökohtaisesti laaja sopimusvapaus ympäristövahinkojen korvaamiseen osalta, mutta osapuolilla tulee samalla olla tosiasiallinen käsitys sopimistaan ehdoista ja niiden vaikuttavuudesta.