Yliopiston etusivulle Suomeksi På svenska In English Helsingin yliopisto

Virheellisen informaation merkityksestä osakemerkinnässä: Tutkielma listaamattoman osakeyhtiön vastuusta ja osakkeiden merkitsijän oikeussuojasta erityisesti yhtiö- ja sopimusoikeudellisesta näkökulmasta

Show full item record

Files in this item

Files Size Format View

There are no files associated with this item.

Use this URL to link or cite this item: http://hdl.handle.net/10138/37300
Vie RefWorksiin
Title: Virheellisen informaation merkityksestä osakemerkinnässä: Tutkielma listaamattoman osakeyhtiön vastuusta ja osakkeiden merkitsijän oikeussuojasta erityisesti yhtiö- ja sopimusoikeudellisesta näkökulmasta
Author: Alku, Sanna
Contributor: Helsingin yliopisto, oikeustieteellinen tiedekunta
Thesis level:
Abstract: Tutkielman kysymyksenasettelu perustuu tilanteeseen, jossa listaamaton osakeyhtiö järjestää osakeannin, jonka yhteydessä
osakkeiden merkintään oikeutetulle annetaan informaatiota annin kohteena olevasta yhtiöstä ja sen taloudellisesta tilasta. Myöhemmin
merkinnän jälkeen selviää, että annettu informaatio on ollut virheellistä, puutteellista tai muuten harhaanjohtavaa, minkä
johdosta osakkeita merkinnyt katsoo kärsineensä vahinkoa. Tämän ongelmanasettelun pohjalta tutkielman kolme keskeistä teemaa
ovat i) yhtiön vastuu merkitsijälle annetusta informaatiosta, ii) merkitsijän mahdollisuus vedota tehdyn merkinnän pätemättömyyteen
ja iii) informaatioon liittyvät velvollisuudet ja informaation hyödyntämisen rajat ja mahdollisuudet listaamattoman osakeyhtiön
osakeannin ja -merkinnän yhteydessä. Näiden teemojen ohella, koko tutkielman kattavana laajempana viitekehyksenä käsitellään
sitä, kuinka pitkälle listaamattoman osakeyhtiön kontekstissa voidaan hyödyntää sopimusoikeudellisia periaatteita. Kysymys
on pitkälti siitä, miten laajasti yhtiö- ja sopimusoikeutta voidaan sovittaa yhteen tahdonvaltaisuutta ja sopimuksenvaraisuutta korostavan osakeyhtiölain kontekstissa erityisesti osakeannin ja -merkinnän kohdalla.
Tutkielman teoreettisena viitekehyksenä on ajatus osakeyhtiöstä sopimusverkkona, jossa yhtiön ja merkitsijän toiminta määräytyvät
osittain osakeyhtiölain muodostaman institutionaalisen kehyksen perusteella, osittain toimijoiden sopimusvapauden ja keskinäisten sopimusjärjestelyjen perusteella. Tutkielman metodeina on hyödynnetty lainoppia ja oikeustaloustiedettä. Tutkielman taloustieteellinen aspekti linkittyy erityisesti ns. neoinstitutionaaliseen taloustieteeseen. Lähtökohtana ja koko tutkielman läpi kantavana teemana on käsitys listaamattoman osakeyhtiön osakemerkinnästä yhtiön ja merkitsijän välisenä sopimuksena tai vähintäänkin sopimuksenomaisena suhteena. Osakemerkinnän luonnetta yhtiön ja merkitsijän
välisenä sopimuksena on perusteltu sekä oikeustoimilain tarjous-vastaus -mekanismin että muiden osakemerkintään liittyvien sopimusoikeudellisten piirteiden perusteella. Kun osakemerkintä ymmärretään vähintäänkin yhtiön ja merkitsijän välisenä sopimuksenomaisena suhteena, voidaan siihen soveltaa osakeyhtiölain pakottavien säännösten rajoissa sopimusoikeuden yleisiä periaatteita
ja sopimusoikeudellista seuraamusjärjestelmää.
Virheellisen informaation merkitystä osakeannin ja -merkinnän yhteydessä on käsitelty tarkastelemalla informaation jakautumista yhtiön ja merkitsijän välillä. Osakemerkintäpäätöksen kannalta relevantin informaation voidaan olettaa jakautuvan asymmetrisesti yhtiön ja merkitsijän välille. Informaation asymmetrisyys mahdollistaa tiedollisen ylivoiman hyödyntämisen ja opportunistisen käyttäytymisen
yhtiön eduksi merkitsijän kustannuksella. Osakeyhtiölaissa listaamattomalle yhtiölle asetettujen tiedonantovelvollisuuksien
suppeuden johdosta yhtiön vastuuta merkitsijälle annetusta virheellisestä informaatiosta on tarkasteltu sekä oikeustoimilain pätemättömyysperusteiden että sopimusoikeudellisen lojaliteettiperiaatteen näkökulmasta. Huomiota on kiinnitetty myös merkitsijän selonottovelvollisuuteen ja sijoitustoimintaan liittyvän informaation epävarmuuteen. Erityisesti osakesijoituksen luonteeseen liittyvä tietoinen riskinotto vaikeuttaa relaatiosuhteen muodostamista väitetyn informaatiovirheen ja yhtiön vastuun välille. Kysymystä merkitsijän mahdollisuudesta vedota tehdyn osakemerkinnän pätemättömyyteen on käsitelty perehtymällä vuosien 1895, 1978 ja 2006 osakeyhtiölakien asiaa koskeviin säännöksiin, lakien esitöihin ja näistä oikeuskirjallisuudessa esitettyihin argumentteihin. Perinteisesti on katsottu, ettei merkinnän pätemättömyyteen enää voisi vedota sen jälkeen kun osakepääoman korotus
on merkitty kaupparekisteriin. Ottaen huomioon vuoden 2006 osakeyhtiölain nimellisarvottoman pääomajärjestelmän ja mahdollisuuden
kirjata osakkeista yhtiölle suoritettu merkintämaksu kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon,
tutkielmassa on pyritty osoittamaan miten aikojen saatossa esitetyt perustelut vaativat nyt uudelleenarviointia. Tutkielmassa käsitellään myös lyhyesti merkitsijän mahdollisuuksia varautua informaatiovirheisiin sopimusperusteisesti esimerkiksi
vaatimalla yhtiöltä vakuutuksia osakeannin ja -merkinnän yhteydessä annettujen tietojen paikkansapitävyydestä. Tältä osin on
erityisesti kiinnitetty huomiota siihen, missä laajuudessa yhtiö voi vakuutuksia antaa ja miten osakeyhtiölain pakottava sääntely
vaikuttaa yhtiön ja merkitsijän välillä solmittavan sopimuksen sopimusvapauden laajuuteen ja sitovuuspiiriin.
Description: Vain tiivistelmä. Opinnäytteiden arkistokappaleet ovat luettavissa Helsingin yliopiston kirjastossa. Hae HELKA-tietokannasta (http://www.helsinki.fi/helka/index.htm).Abstract only. The paper copy of the whole thesis is available for reading room use at the Helsinki University Library. Search HELKA online catalog (http://www.helsinki.fi/helka/index.htm).Endast avhandlingens sammandrag. Pappersexemplaret av hela avhandlingen finns för läsesalsbruk i Helsingfors universitets bibliotek. Sök i HELKA-databasen (http://www.helsinki.fi/helka/index.htm).
URI: http://hdl.handle.net/10138/37300
Date: 2012-10-24
This item appears in the following Collection(s)

Show full item record

Search Helda


Advanced Search

Browse

My Account